Megafusão transatlântica fracassa após disputa pelo comando da empresa

Nova York e Londres |Financial Times As negociações para combinar a divisão ortopédica da Johnson & Johnson com a Smith & Nephew e criar uma empresa transatlântica de tecnologia médica avaliada em US$ 34 bilhões (R$171,3 bilhões) fracassaram depois que a companhia britânica, listada em Londres, se recusou a aceitar que seu ex-presidente-executivo comandasse o negócio resultante da fusão.

As conversas estavam em estágio avançado, e as duas empresas haviam chegado a um entendimento sobre os principais termos financeiros e a estrutura da operação. O acordo, porém, desmoronou na última hora devido a um impasse sobre quem comandaria a companhia ampliada, segundo pessoas familiarizadas com o assunto.

A Smith & Nephew, integrante do índice FTSE 100, recusou-se a aceitar que o grupo combinado fosse liderado por seu ex-presidente-executivo Namal Nawana, que deixou o cargo em 2019, após apenas 18 meses, porque a fabricante britânica de dispositivos médicos não conseguiu atender às suas exigências salariais.

A farmacêutica americana J&J pretendia nomear Nawana, que chefia sua divisão ortopédica, para comandar a nova empresa. Sua concorrente britânica, de menor porte, rejeitou a proposta e afirmou que só aceitaria o acordo se seu próprio presidente-executivo, Deepak Nath, permanecesse no cargo, disseram as fontes.

Rupert Soames, presidente do conselho de administração da Smith & Nephew, que continuaria à frente do colegiado, estabeleceu essa exigência como uma condição inegociável nas negociações, esfriando o interesse da J&J.

A empresa britânica procurou a J&J no início deste ano com uma proposta de combinação com a divisão ortopédica do grupo americano, segundo as fontes. O negócio proposto avaliava a unidade de próteses de quadril e joelho em até US$ 22 bilhões (R$ 110,8 bilhões) —quase o dobro do valor de mercado da Smith & Nephew, de US$ 12,6 bilhões (R$ 63,5 bilhões).

A oferta surgiu depois que a J&J anunciou, no ano passado, a intenção de desmembrar ou vender a divisão, conhecida como DePuy Synthes, como parte de uma estratégia da companhia, avaliada em US$ 645 bilhões (R$ 3,25 trilhões), para concentrar seus esforços em áreas de crescimento mais acelerado.

Na divulgação dos resultados do terceiro trimestre, na semana passada, o diretor financeiro da J&J, Joe Wolk, afirmou que a empresa estava agora "mais inclinada" a desmembrar a unidade e transformá-la em uma companhia independente, com ações negociadas em Bolsa. Ele atribuiu a melhora recente do desempenho da divisão à atuação de Nawana. As vendas da unidade cresceram 3,2% no trimestre.

As negociações revelam quão perto a Bolsa de Londres esteve de ver mais uma de suas grandes empresas deslocar seu centro de gravidade para os Estados Unidos. A Smith & Nephew provavelmente daria maior destaque à sua listagem americana como parte da fusão, mantendo também a negociação de ações em Londres, disseram algumas das fontes.

As empresas planejavam anunciar o acordo em meados de outubro, mas as conversas fracassaram algumas semanas antes.

O negócio proposto poderia ter oferecido à Smith & Nephew uma saída para anos de crescimento fraco. A companhia vem sofrendo pressão do investidor ativista Cevian e recebeu pedidos de outros acionistas para desmembrar sua própria divisão ortopédica, em razão do desempenho insatisfatório.

Nath rejeitou os apelos por uma separação e disse ao Financial Times no início deste ano que a divisão estava sendo administrada melhor. As ações da empresa acumulam queda de 21% nos últimos 12 meses, enquanto o índice FTSE 100 avançou 13% no mesmo período.

As duas companhias haviam concordado que os acionistas da J&J ficariam com 50,1% da empresa combinada, enquanto os acionistas da Smith & Nephew deteriam o restante, acrescentaram as fontes. Para compensar a diferença entre as avaliações das duas empresas, a Smith & Nephew pagaria à J&J um dividendo de cerca de US$ 10 bilhões (R$ 502 bilhões), financiado por meio da contratação de dívida.

Tanto Nath, que mora no Texas, quanto Nawana já estiveram envolvidos em discussões sobre remuneração de executivos. Quando Nawana deixou a Smith & Nephew, em 2019, a empresa afirmou que "ficou claro que não conseguiríamos atender às expectativas de Namal em relação a salário e remuneração, considerando o que as empresas americanas de dispositivos médicos pagam".

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Soames, figura veterana do mercado financeiro de Londres e neto de Winston Churchill, não fazia parte do conselho de administração durante a passagem de Nawana pela empresa.

Neste ano, a Smith & Nephew citou o risco de perder outro presidente-executivo devido às diferenças salariais em relação aos Estados Unidos como uma das justificativas para elevar a remuneração máxima de Nath para US$ 15,3 milhões (R$ 77,2 milhões) a partir de 2027, ante US$ 7,2 milhões (R$ 36,3 milhões) no ano passado. A medida veio após uma forte reação de acionistas contra sua remuneração em 2024.

As ações da Smith & Nephew subiram 1,7% na sexta-feira (23), enquanto o FTSE 100 recuou 0,3%.

A J&J e a Smith & Nephew não quiseram comentar.